Kurumsal Birleşmeler
Kurumsal birleşme, eskiden ayrı olan iki firmanın birleşerek tek bir firma haline gelmesiyle gerçekleşir. Bir firma diğerini satın aldığında buna iktisap denir. Yeni satın alınan firma eski şirket adı altında faaliyet göstermeye devam edebileceğinden, bir satın alma sadece bir birleşme gibi görünmeyebilir. Birleşmeler, benzer büyüklükteki iki firmanın birleşerek tek bir firma haline geldiği yanal birleşmeler de olabilir. Ancak hem birleşmeler hem de satın almalar, daha önce ayrı olan iki firmanın ortak mülkiyet altında faaliyet göstermesine yol açar ve bu nedenle genellikle birlikte gruplandırılırlar.
Birleşmelerin Onaylanmasına İlişkin Yönetmelikler
Birleşme iki firmayı tek bir firma haline getirdiğinden, firmalar arasındaki rekabetin boyutunu azaltabilir. Bu nedenle, iki ABD firması, firmalardan en az birinin asgari satış büyüklüğünün üzerinde olduğu (zaman içinde kademeli olarak artan ve 2022'de 101 milyon dolar olan bir eşik) veya diğer bazı koşulların karşılandığı bir birleşme veya devralma duyurusu yaptığında, yasa gereği ABD Federal Ticaret Komisyonu'na (FTC) bildirimde bulunmaları gerekmektedir. Şekil 11.2 (a)'nın sol panelinde 1999'dan 2012'ye kadar her yıl FTC'ye incelenmek üzere sunulan şirket birleşmelerinin sayısı gösterilmektedir. Birleşmeler iş döngüsünü takip ederek 2001'deki durgunluktan sonra düşmüş, 2007'de Büyük Durgunluk'un başlamasıyla zirve yapmış ve 2009'dan bu yana yükselmiştir. Şekil 11.2 (b)'nin sağ tarafındaki panel, 2015 yılında incelemeye sunulan birleşmelerin işlem büyüklüğüne göre dağılımını göstermektedir. Bu toplamın, şirketlerin yalnızca belirli sınırlı durumlarda bildirmesi gereken 50 milyon doların altındaki birçok küçük birleşmeyi dışarıda bıraktığını unutmamak önemlidir. 2012 yılında rapor edilen tüm birleşme ve satın alma işlemlerinin yüzde 26'sı 500 milyon doları, yüzde 11'i ise 1 milyar doları aşmıştır.
Hükümete belirli birleşmeleri engelleme ve hatta bazı durumlarda büyük firmaları daha küçük firmalara bölme yetkisi veren yasalara antitröst yasaları denir. Büyük bir birleşme gerçekleşmeden önce, FTC, FCC, ABD Adalet Bakanlığı veya diğer düzenleyici kurumlardaki antitröst düzenleyicileri birleşmeye izin verebilir, yasaklayabilir veya belirli koşullar yerine getirilirse izin verebilir. Yaygın koşullardan biri, firmanın belirli bölümlerini satmayı kabul etmesi halinde birleşmeye izin verilmesidir. Örneğin 2006 yılında Johnson & Johnson, Pfizer'in Listerine gargara ve Sudafed soğuk algınlığı ilacı gibi tanınmış markaları içeren "tüketici sağlığı" bölümünü satın aldı. Birleşmeye izin verilmesinin bir koşulu olarak, Johnson & Johnson'ın bu pazarlarda daha fazla rekabeti korumak için Zantac® mide ekşimesi giderici ilaç, Cortizone kaşıntı önleyici krem ve Balmex pişik ilacı da dahil olmak üzere altı markayı başka firmalara satması gerekiyordu.
ABD hükümeti önerilen birleşmelerin çoğunu onaylamaktadır. Piyasa odaklı bir ekonomide, firmalar kendi seçimlerini yapma özgürlüğüne sahiptir. Özel firmalar genellikle aşağıdakileri yapma özgürlüğüne sahiptir:
- üretimi genişletmek veya azaltmak
- seçtikleri fiyatı belirlerler
- yeni fabrikalar veya satış tesisleri açmak veya bunları kapatmak
- işçileri işe almak veya işten çıkarmak
- yeni ürünler satmaya başlamak veya mevcut ürünlerin satışını durdurmak
Eğer firma sahipleri bir firmayı satın almak veya iktisap edilmek ya da başka bir firmayla birleşmek isterlerse, bu karar firmaların almakta özgür oldukları pek çok karardan sadece biridir. Bu koşullarda, özel firmaların yöneticileri bazen hata yapacaktır. Daha sonra kârlı olacağı ortaya çıkan bir fabrikayı kapatabilirler. Sonunda para kaybettiren bir ürünü satmaya başlayabilirler. İki şirket arasındaki birleşme bazen kurumsal kişiliklerin çatışmasına yol açarak her iki firmayı da daha kötü duruma düşürebilir. Ancak, piyasa odaklı bir ekonominin arkasındaki temel inanç, eylemlerinin daha fazla müşteri çekmeye veya daha verimli üretim yapmaya yol açıp açmayacağını en iyi bilecek konumda hükümetlerin değil firmaların olduğudur.
Hükümet düzenleyicileri çoğu birleşmenin tüketiciler için faydalı olduğu konusunda hemfikirdir. Federal Ticaret Komisyonu'nun web sitesinde belirttiği gibi (Kasım 2013 itibariyle): "Birleşmelerin çoğu, firmaların daha verimli çalışmasını sağlayarak aslında rekabete ve tüketicilere fayda sağlamaktadır." FTC aynı zamanda şunu da kabul etmektedir: "Bazı [birleşmelerin] rekabeti azaltması muhtemeldir. Bu da fiyatların yükselmesine, mal veya hizmetlerin bulunabilirliğinin azalmasına, ürün kalitesinin düşmesine ve daha az inovasyona yol açabilir. Bazı birleşmeler yoğunlaşmış bir pazar yaratırken, diğerleri tek bir firmanın fiyatları yükseltmesini sağlar." FTC ve ABD Adalet Bakanlığı'ndaki antitröst düzenleyicileri için zorluk, bir birleşmenin rekabeti ne zaman engelleyebileceğini anlamaktır. Bu karar hem sayısal araçlar hem de ölçülmesi zor bazı yargılar içermektedir. Aşağıdaki Clear It Up ABD antitröst yasasının kökenlerini açıklamaktadır.
| CLEAR IT UP |
| ABD antitröst yasası nedir? 1800’lü yılların sonlarında, ABD ekonomisindeki birçok sektör, tüm ülkenin satışlarının çoğunu gerçekleştiren tek bir firmanın hakimiyetindeydi. Bu büyük firmaların destekçileri, tüketicilere düşük fiyatlarla ürün sunmak için ölçek ekonomilerinden ve dikkatli planlamadan yararlanabileceklerini savundular. Ancak eleştirmenler, rekabet azaldığında bu firmaların daha fazla ücret almakta ve kalıcı olarak daha yüksek karlar elde etmekte özgür olduklarını ve rekabetin yönlendirmesi olmadan, olabilecekleri kadar verimli veya yenilikçi olduklarının açık olmadığını belirtmişlerdir. Birçok durumda, bu büyük firmalar, daha önce bağımsız olan bir grup firmanın birleşme ve satın alma yoluyla birleştirildiği ve daha sonra bir grup “mütevellinin” şirketleri tek bir firmaymış gibi yönettiği yasal bir “tröst” biçiminde organize edildi. Bu nedenle, ABD hükümeti bu tröstlerin gücünü sınırlamak istediğinde, 1890 yılında ülkenin ilk antitröst yasası olan Sherman Antitröst Yasası‘nı kabul etti. Yasanın gücünün erken bir göstergesi olarak, ABD Yüksek Mahkemesi 1911 yılında hükümetin, ülkenin petrol rafinasyonunun yaklaşık %90’ını kontrol eden Standard Oil’i Exxon, Mobil, Amoco ve Chevron’un da aralarında bulunduğu 34 bağımsız şirkete bölme hakkını onayladı. 1914 yılında Clayton Antitröst Yasası, birleşme ve devralmaları (sonucun bir sektördeki “rekabeti önemli ölçüde azaltacağı” durumlarda), fiyat ayrımcılığını (farklı müşterilere aynı ürün için farklı fiyatların uygulandığı durumlarda) ve bağlı satışları (bir ürünün satın alınmasının alıcının başka bir ürünü satın almasını taahhüt ettiği durumlarda) yasaklamıştır. Ayrıca 1914 yılında, hangi rekabetin haksız olduğunu daha spesifik olarak tanımlamak için Federal Ticaret Komisyonu (FTC) kuruldu. 1950 yılında Celler-Kefauver Yasası, dikey ve holding birleşmelerini kısıtlayarak Clayton Yasasını genişletmiştir. Dikey birleşme, bir sektörün tedarik zincirinde farklı seviyelerde faaliyet gösteren iki veya daha fazla firmanın operasyonlarını birleştirmesiyle gerçekleşir. Bir holding birleşmesi, tamamen ilgisiz ticari faaliyetlerde bulunan firmalar arasında gerçekleşen bir birleşmedir. Yirmi birinci yüzyılda FTC ve ABD Adalet Bakanlığı antitröst yasalarını uygulamaya devam etmektedir. |
Dört Firma Yoğunlaşma Oranı
Düzenleyiciler, bir sektördeki tekel gücünün derecesini ölçmek için onlarca yıldır mücadele etmektedir. İlk araçlardan biri, en büyük firmaların (genellikle ilk dört ila sekiz) oluşturduğu birleşik pazar payını (veya toplam sektör satışlarının yüzdesini) ölçen yoğunlaşma oranıydı. Yüksek piyasa yoğunlaşmalarının bir ekonomide nasıl verimsizlik yaratabileceğine dair bir açıklama için Tekel bölümüne bakınız.
Belirli bir şehirde kırık otomobil ön camlarının değiştirilmesi piyasasında Tablo 11.1'deki piyasa paylarına sahip 18 firma olduğunu varsayalım; burada piyasa payı her bir firmanın o piyasadaki toplam satışlarının oranıdır. En büyük dört firmanın pazar paylarını toplayarak dört firma yoğunlaşma oranını hesaplıyoruz: bu durumda, 16 + 10 + 8 + 6 = 40. Bu yoğunlaşma oranını özellikle yüksek bulmuyoruz, çünkü en büyük dört firma pazarın yarısından daha azına sahip.
| Otomobil ön camlarının değiştirilmesi için pazar payları ise: | |
|---|---|
| Cam Onarım Şirketi Olarak Pürüzsüz | Pazarın %16’sı |
| The Auto Glass Doctor Company | Pazarın %10’u |
| Araç Kalkanı Şirketiniz | Pazarın %8’i |
| Her biri pazarın %6’sına sahip yedi firma | Pazarın %42’si bir arada |
| Her biri pazarın %3’üne sahip sekiz firma | Toplam pazarın %24’ü |
| O halde dört firmanın yoğunlaşma oranı 16 + 10 + 8 + 6 = 40’tır. | |
Yoğunlaşma oranı yaklaşımı, bir birleşmenin rekabeti ne zaman etkileyebileceğine karar verme konusundaki bazı bulanıklıkların açıklığa kavuşturulmasına yardımcı olabilir. Örneğin, varsayımsal otomobil ön camı tamiri piyasasındaki en küçük iki firmanın birleşmesi halinde, dört firmanın yoğunlaşma oranı değişmeyecektir; bu da piyasadaki rekabet derecesinin önemli ölçüde azaldığına dair fazla bir endişe olmadığı anlamına gelmektedir. Ancak, ilk iki firmanın birleşmesi halinde, dört firma yoğunlaşma oranı 46 olacaktır (yani, 26 + 8 + 6 + 6). Bu yoğunlaşma oranı biraz daha yüksek olsa da, dört firmanın yoğunlaşma oranı yine de yarıdan az olacaktır, dolayısıyla önerilen böyle bir birleşme antitröst düzenleyicilerinin kaşlarını çatmasına neden olmayabilir.
| LINK IT UP |
| Google’ın FTC ile karşılaşması hakkında bir makale okumak için bu web sitesini ziyaret edin. |
Herfindahl-Hirschman Endeksi
Dört firma yoğunlaşma oranı, hikayenin sadece bir kısmını ortaya çıkarabilen basit bir araçtır. Örneğin, her ikisinin de dört firma yoğunlaşma oranı 80 olan iki sektör düşünün. Ancak, bir sektörde beş firmanın her biri pazarın %20'sini kontrol ederken, diğer sektörde en tepedeki firma pazarın %77'sine ve diğer tüm firmaların her biri %1'ine sahiptir. Dört firmanın yoğunlaşma oranları aynı olsa da, en büyük firmanın neredeyse tekel olduğu ikinci durumda rekabetin boyutu hakkında ilkine kıyasla daha fazla endişe duymak mantıklı olacaktır.
Bu iki durumu birbirinden ayırabilen endüstri yoğunlaşmasını ölçmeye yönelik bir diğer yaklaşım ise Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) olarak adlandırılmaktadır. HHI'yi, aşağıdaki Work It Out'ta gösterildiği gibi, sektördeki her bir firmanın pazar payının karelerini toplayarak hesaplarız.
| WORK IT OUT | ||||||||||||||||||||||||||
| HHI Hesaplama Adım 1. Pazar payı %100 olan bir tekel için HHI değerini hesaplayın. Sadece bir firma olduğu için %100 pazar payına sahiptir. HHI 100^2 = 10.000’dir. Adım. Düzinelerce veya yüzlerce son derece küçük rakibin bulunduğu aşırı rekabetçi bir sektör için HHI değeri 100’e kadar düşebilir veya daha da az olabilir. Her biri pazarın %1’ine sahip 100 firmanın bulunduğu bir sektör için HHI değerini hesaplayınız. Bu durumda, HHI 100(1^2) = 100’dür. Adım 3. Tablo 11.1’deki sektör için HHI değerini hesaplayın. Bu durumda, HHI 16^2 + 10^2 + 8^2 + 7(6^2) + 8(3^2) = 744’tür. Adım. HHI’nin büyük firmalara daha fazla ağırlık verdiğini unutmayın. Adım 5. Beş firmanın her birinin pazarın %20’sine sahip olduğu bir sektör ile bir firmanın %77’sine ve diğer 23 firmanın her birinin %1’ine sahip olduğu bir sektörü karşılaştıran önceki örneği düşünün. İki endüstri de aynı dört firma yoğunlaşma oranına (80) sahiptir. Ancak, birinci endüstri için HHI 5(20^2) = 2,000 iken, ikinci endüstri için HHI 77^2 + 23(1^2) = 5,952 ile çok daha yüksektir. Adım. İkinci sektördeki tekele yakın firmanın HHI endüstriyel yoğunlaşma ölçüsünü yükselttiğine dikkat ediniz. Adım 7. 2016 yılında çeşitli ABD endüstrilerindeki dört firma yoğunlaşma oranı ve HHI’ye ilişkin bazı örnekler veren Tablo 11.2’yi inceleyin. (Pazar payı verilerini birden fazla sektör kaynağından bulabilirsiniz. Tablodaki veriler şuradan alınmıştır: Statista.com (kablosuz iletişim için), The Wall Street Journal (otomobiller için), Gartner.com (bilgisayarlar için) ve U.S. Bureau of Transportation Statistics (havayolları için).
|
1980'lerde FTC bu yönergeleri takip etmiştir: Eğer bir birleşme 1.000'den az bir HHI ile sonuçlanacaksa, FTC muhtemelen bunu onaylardı. Eğer bir birleşme 1.800'den fazla bir HHI ile sonuçlanacaksa, FTC muhtemelen buna itiraz ederdi. Eğer bir birleşme 1.000 ile 1.800 arasında bir HHI ile sonuçlanacaksa, FTC planı inceler ve duruma göre bir karar verirdi. Bununla birlikte, son birkaç on yılda, antitröst uygulama makamları bir birleşmeye izin verip vermeyeceklerini belirlemek için yoğunlaşma oranları ve HHI ölçümlerine güvenmekten uzaklaşmış ve bunun yerine farklı endüstrilerdeki rekabetin boyutuna ilişkin daha fazla vaka analizi gerçekleştirmişlerdir.
Antitröst için Yeni Yönelimler
Hem dört firma yoğunlaşma oranı hem de Herfindahl-Hirschman endeksi bazı zayıflıkları paylaşmaktadır. Birincisi, söz konusu "pazarın" iyi tanımlanmış olduğu varsayımından yola çıkmakta ve tek sorunun satışların bu pazarda nasıl bölündüğünü ölçmek olduğunu belirtmektedirler. İkinci olarak, sektörler arasındaki rekabet koşullarının, bir birleşmenin etkileri hakkında karar vermek için piyasadaki geniş bir yoğunlaşma ölçüsünün yeterli olacağı kadar benzer olduğuna dair üstü kapalı bir varsayıma dayanmaktadırlar. Ancak bu varsayımlar her zaman doğru değildir. Bu iki soruna yanıt olarak, antitröst düzenleyicileri son on ya da iki yıldır yaklaşımlarını değiştirmektedir.
Bir pazarın tanımlanması genellikle tartışmalıdır. Örneğin, Microsoft 2000'li yılların başında bilgisayar işletim sistemleri yazılımında baskın bir paya sahipti. Ancak, oyunlardan bilimsel programlara kadar her şey dahil olmak üzere tüm bilgisayar yazılım ve hizmetlerinin toplam pazarında Microsoft'un payı 2014 yılında sadece %14 civarındaydı. Dar tanımlı bir piyasa yoğunlaşmayı daha yüksek gösterme eğilimindeyken, geniş tanımlı bir piyasa daha küçük gösterme eğiliminde olacaktır.
Son yıllarda, piyasaları nasıl tanımladığımızı etkileyen özellikle iki önemli değişim olmuştur: biri teknolojiye, diğeri ise küreselleşmeye odaklanmaktadır. Ayrıca, bu iki değişim birbiriyle bağlantılıdır. İnternetin gelişimi de dahil olmak üzere iletişim teknolojilerindeki büyük ilerleme sayesinde, bir tüketici ülkenin ya da dünyanın her yerinden kitap ya da evcil hayvan malzemeleri sipariş edebilir. Sonuç olarak, birçok yerel perakende işletmesinin karşılaştığı rekabet derecesi artmıştır. Aynı etki, "işletmeler arası" olarak adlandırılan web sitelerinin dünyanın her yerinden alıcı ve tedarikçilerin birbirini bulmasına olanak tanıdığı iş malzemeleri pazarlarında daha da güçlü bir şekilde işleyebilir.
Küreselleşme piyasa sınırlarını değiştirmiştir. 1970'lere kadar yoğunlaşma oranları ve HHI ölçümlerinin ulusal sınırlarda durması yaygındı. Artık pek çok sektör, rekabetin küresel pazardan geldiğini görüyor. Birkaç on yıl önce General Motors, Ford ve Chrysler olmak üzere üç şirket ABD otomobil pazarına hakimdi. Ancak 2014 yılına gelindiğinde, bu üç firmanın üretimi ABD otomobil satışlarının yarısından azını oluşturuyordu. 2021 yılına gelindiğinde, COVID-19'un ortaya çıkmasıyla birlikte, üç firma ABD otomobil satışlarının esasen yarısını oluşturdu. Bu üç firma Toyota, Honda, Nissan, Volkswagen, Mitsubishi ve Mazda gibi tanınmış otomobil üreticilerinin rekabetiyle karşı karşıyadır. Analistler HHI'ları küresel bir perspektifle hesapladıklarında, otomobiller de dahil olmak üzere çoğu büyük sektördeki yoğunlaşma, tamamen yerel bağlamda olduğundan daha düşüktür.
Belirli bir pazarı tanımlamaya çalışmak zor ve tartışmalı olabileceğinden, Federal Ticaret Komisyonu pazar payından ziyade işletmeler arasındaki gerçek rekabete ilişkin verilere bakmaya başlamıştır. Örneğin, Şubat 2007'de Whole Foods Market ve Wild Oats Market birleşmek istediklerini açıkladılar. Bunlar, hükümetin "birinci sınıf doğal ve organik süpermarket zincirleri" olarak tanımladığı pazardaki en büyük iki şirketti. Bununla birlikte, bakkaliye veya özel gıda ürünleri satan tüm mağazalar için daha geniş bir pazarda nispeten küçük iki şirket oldukları da iddia edilebilir.
Hükümet antitröst düzenleyicileri, bir pazar tanımına dayanmak yerine, farklı şehirlerdeki belirli mağazaların, diğer rekabetçi mağazalar girmeden veya çıktıktan önce ve sonra elde ettikleri karlar ve fiyatlar hakkındaki ayrıntılı kanıtları inceledi. Bu kanıtlara dayanarak Federal Ticaret Komisyonu birleşmeyi engellemeye karar verdi. İki yıl süren yasal mücadelenin ardından FTC, Whole Foods'un Wild Oats markasını ve bazı yerel pazarlarda rekabeti korumak için bazı bireysel mağazaları satması şartıyla 2009 yılında birleşmeye izin verdi. Pazarları tanımlamanın zorlukları hakkında daha fazla bilgi için Tekel bölümüne bakınız.
Antitröst düzenlemesine yönelik bu yeni yaklaşım, bir pazar tanımlamak ve toplam satışları saymak yerine, belirli pazarların ve şirketlerin ayrıntılı analizini içermektedir. Yaygın bir başlangıç noktası, antitröst düzenleyicilerinin, birleşme öneren firmaların karşı karşıya olduğu talep eğrilerini ve arz eğrilerini tahmin etmek için istatistiksel araçları ve gerçek dünya kanıtlarını kullanmasıdır. İkinci adım, bu özel sektörde rekabetin nasıl gerçekleştiğini belirlemektir. Bazı olasılıklar arasında fiyatları düşürmek, üretimi artırmak, reklam yoluyla bir marka adı oluşturmak ve iyi hizmet veya yüksek kalite için bir itibar oluşturmak için rekabet etmek yer almaktadır. Bulmacanın bu parçaları bir araya getirildiğinde, iki firmanın birleşmesine izin verilmesi halinde tüketiciler için olası sonuçları tahmin eden istatistiksel bir model oluşturmak mümkündür. Bu modeller bir dereceye kadar öznel yargı gerektirir ve bu nedenle antitröst makamları ile birleşmek isteyen şirketler arasında yasal ihtilaflara konu olabilirler.
Yorumlar
Yorum Gönder